7. 在博茨瓦纳开展投资合作的手续
7.1 投资注册企业需要办理的手续
7.1.1 设立企业的形式
博 茨 瓦 纳 注 册 实 体 的 类 型 包 括 ： 独 资 企 业 （Sole Proprietorship ）、合伙企业
（Partnership） 、 私人有限公司 （Private Limited Company） 、 公共有限公司 （Public Limited
Company）、分支机构（Branch Office ）及代表处（Representative Office ）等。博茨瓦
纳鼓励但不强制外国投资者与公民或公民所有的公司建立合资企业。
按照博茨瓦纳法律法规要求， 外国公司在博境内开展经营活动的前提条件是在当地
设立机构。 外国公司在博可设立机构的形式主要包括有限责任公司 （Company Limited by
Shares）、分公司（External Company）两种形式。
法律性质方面， 分公司不是独立于总公司的实体， 分公司的债务由总公司承担连带
责任； 有限责任公司是独立于母公司的法律实体， 有限责任公司的股东原则上以其认缴
的出资额为限对有限责任公司的债务承担责任。
在市场开发方面， 分公司与有限责任公司能够参与博茨瓦纳当地项目及国际项目的
投标；但对于公共工程项目，分公司与有限公司需依据博茨瓦纳《公共采购法案》的规
定在公共采购管理委员会登记注册为公共承包商并取得相应资质分类和等级， 才能具备
投标资格。在投标过程中，因分公司并不独立于总公司，因此分公司可以其总公司的资
质和业绩参与投标； 当地的工程实践中存在由母公司全资控股的子公司利用母公司的资
质和业绩投标，但部分项目的招标文件可能会明确排除此种模式。
在项目履约方面，由于投标主体应当与签约主体、实施主体保持一致，外国承包商
签署的建设工程合同， 可以通过在当地设立的分公司执行， 由分公司接收工程款并缴纳
税费； 但有限责任公司独立于其母公司， 除非招标文件中许可外国承包商中标后以其在
当地设立的有限责任公司为实施主体，否则有限责任公司不能实施母公司签署的协议，
也不能以母公司的名义接收工程款或清缴税费。
在财税方面， 分公司和有限责任公司应缴纳的税种基本一致， 但分公司承担的企业
税税率要高于有限公司，分公司的企业所得税税率是30%，而有限公司的企业所得税税
率是22%；博茨瓦纳对分公司和有限公司将其利润汇出博茨瓦纳境内无限制，但支付股
息、利息、工程合同价款、商业佣金、管理咨询费等需缴纳预提税。