表5-2 俄罗斯战略性企业并购股权限制
持有股权 一般外国投资人 外国国企等特殊外国投资人
持有一般战略企业的股权：5%（含） 自由进行，进行后需通报 自由进行，进行后需通报
-25%（含）
持有一般战略企业的股权：25%-50% 自由进行，进行后需通报 需得到预先批准，进行后需
（含） 通报
持有一般战略企业的股权：50%以上 需得到预先批准，进行后需通报 禁止
持有特殊战略企业的股份：5%以下 自由进行，进行后需通报 自由进行，进行后需通报
（含）
持有特殊战略企业的股份：5%-25% 自由进行，进行后需通报 需得到预先批准，进行后需
通报
持有特殊战略企业的股份：25%以上
（含） 需得到预先批准，进行后需
持有联邦级地下资源区块勘探开发 需得到预先批准，进行后需通报 通报
和捕鱼类战略企业股份： 5%以上
（含）
资料来源：中国驻俄罗斯大使馆经商处整理
2020年俄罗斯政府通过法令，对外资在战略性领域的投资作出更加清晰的规定，加
强对战略性领域外资的监管。目前，俄罗斯政府对外资在俄战略性领域企业中股比的认
定并不基于其所持股份，而是根据其直接表决权的大小。2023年4月对法令进行修订后，
计算外企所持股份时，将计入其直接或间接拥有的所有股份，对外资获得俄战略性领域
企业25%以上控制的交易行为作出更加严格限制。2025年10月对法令修订后，当外国投
资者收购拥有特定类别矿藏开采权（非联邦级矿藏）的商业主体资产时，将纳入监管范
围。具体包括：可采储量5000万至7000万吨的油田、300亿至500亿立方米的天然气田、
30至50吨的黄金储量矿藏、30万至50万吨的铜储量矿藏。此外，将鱼类及其他渔产品生
产活动列入战略产业范畴；外国投资者收购属于“战略产业主要生产设备”且属于国家
或市政财产的资产时，须进行强制审批；外国投资者持有战略主体5%及以上股份时须
向主管机构报备，并披露实际受益人与最终权利人信息；授权联邦反垄断局在未获法律
委员会许可时暂停交易审查。