发现被收购公司存在违法行为， 及时自愿地披露了相关情况， 并积极配合美国证交所和
司法部开展调查、予以纠正、实施补救，则证交会和司法部一般只会追究被收购一方的
责任，而不追究收购方的责任。如并购完成后，收购方仍继续违法行为，则应由收购方
承担法律责任。
【法律责任】
《美国反海外腐败法》的法律责任分为民事责任与刑事责任两种。民事责任方面，
违反的公司、组织和个人可被处以最高 1万美元的罚款。在个人承担责任的情况下，公
司、 雇主不得为其代缴； 刑事责任方面， 公司、 组织可被处以最高200万美元的罚款， 个
人可被处以最高10万美元的罚款或5年以下监禁。
【执法机关】
美国证交会（SEC）拥有对证券发行人及其管理人员、董事、职员、代理人、股东
违反反贿赂条款的民事执法权。司法部拥有对本国实体、外国公司、个人的反贿赂民事
执法权和刑事执法权。两部门有权决定是否启动反贿赂调查，处以何种处罚，是否提起
诉讼，是否进入交易程序等。
《反海外腐败法》可在美国司法部网站上查询，具体网址为：
https://www.justice.gov/criminal/criminal-fraud/statutes-regulations
2025年2月10日， 美国司法部根据 《暂停执行 〈反海外腐败法〉 以维护美国经济和国
家安全》（第 14209 号行政令），冻结了海外腐败调查，并进行了为期 4个月的审查。
2025年6月9日，美国司法部发布“《反海外腐败法》调查与执法指南” （Guidelines
for Investigations and Enforcement of the Foreign Corrupt Practice Act (FCPA) ，以下简称
《指南》），恢复调查海外贿赂案件，优先考虑影响美国公司赢得业务的能力、巨额贿
赂，以及能源和国防、贩毒集团和有组织犯罪等关键领域的案件。《指南》要求所有新
开展的 FCPA 调查或执法行动的启动，必须得到刑事司助理司法部长（或代行该职务
的官员） 或更高层级的司法部官员的授权。 《指南》 可在司法部网站查询， 具体网址为：
https://www.justice.gov/criminal/criminal-fraud/foreign-corrupt-practices-act/fcpa-
guidelines
5.10 外国企业承包当地工程的规定
5.10.1 许可制度